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萬科股權事件進入到打掃“戰場”階段 有兩個問題仍然值得關注

寶能集團董事長姚振華

萬科股權事件進入到打掃“戰場”階段,但有兩個問題仍然值得關注。

4月3日收市后,萬科(000002.SZ)原文發布深圳市鉅盛華股份有限公司所提交的公告。鉅盛華稱公司作為委托人的9個資產管理計劃,共計持有萬科10.34%的股份,在這些資管計劃清算過程中,擬以大宗交易或協議轉讓的方式處置股份。

鉅盛華認為此舉有利于“避免萬科股價大幅波動進而影響市場平穩運營,保護上市公司以及上市公司全體股東尤其是中小股東的最大利益”;同時鉅盛華承諾遵守相關法律法規,“全力維護當前健康有序、運行平穩的市場環境。”

潮汕商人姚振華控制下的寶能集團及關聯公司,從2015年開始增持萬科,進而引發了轟動資本市場的“寶萬之爭”,鉅盛華是寶能集團旗下主要投資主體。除了資管計劃之外,鉅盛華還直接持有萬科8.39%的股份,姚振華控制另一家平臺前海人壽持有萬科6.66%的股份。

鉅盛華作為委托人的9個資管計劃其中7個已經到期,其余2個將于2018年底到期。萬科獨董劉姝威早前曾發公開信,炮轟鉅盛華的資管計劃違規,應該予以立即清盤,鉅盛華以延期清算作為回應。

如今清盤信號已經發出,接盤價格和接盤方成為市場關注重點。大股東減持價格必然成為市場參考價,進而可能引發股價波動;接盤方則成為萬科新晉股東,對萬科公司治理以及未來發展產生底層影響。

關注此項交易的分析人士告訴界面新聞,無論是大宗交易還是協議轉讓,本質上都是交易雙方協議定價。由于大宗交易和協議轉讓的股份數量較大,如協議轉讓單次轉讓不得低于5%,后續將有禁售期限制,因此一般情況交易價格會有折讓。

深交所2016年底發布的《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》規定,上市公司股份協議轉讓,應該以協議簽署日的前一交易日二級市場收盤價為定價基準,轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行。

而大宗交易的價格是由買賣雙方在其當日漲跌幅(10%)價格范圍內確定,也就意味著協議轉讓的下限價格不能低于上一日收盤價的90%,上限價格則沒有硬性規定。

按照萬科4月3日收盤價33.64元/股測算,鉅盛華的9個資管計劃所持萬科股份市值高達384.15億元。萬科曾透露這些資管計劃的持倉成本為18.89元/股,即不考慮資金成本以及分紅,如以當前價格出讓,鉅盛華的浮盈將高達168.44億元。

折價轉讓將影響二級市場波動,讓中小投資者成為“寶萬之爭”的犧牲者并不合適;而高價轉讓,寶能成為了“寶萬之爭”的最高受益者,變成了一個合理但會讓萬科、政府、市場觀感不佳的結果。畢竟,“寶萬之爭”攪局者中國恒大在轉讓萬科股份予以深圳地鐵時,虧損高達70.73億元。

要為持有市值高達384.15億元的萬科股份,找到一個合適的接盤者同樣困難。一方面是資金實力的問題,另一方面則是在混合所有制模式之下,新晉股東與國資股東就公司治理會達成何種默契。

在劉姝威炮轟鉅盛華資管計劃之時,有接近寶能集團的知情人士告訴界面新聞,寶能集團有放話稱自己可以籌錢,將資管計劃所持股份承接下來。

上述分析人士認為,寶能自己籌錢接盤,在交易操作層面沒有問題,問題是寶能從哪里籌錢,而且必須是自有資金,以及符合規定的杠桿資金,在金融強監管和去杠桿的大背景下,姚振華要找到這么多錢并非易事,最終可能只能在市場中找多個“接盤俠”,分散資金壓力。

從另一個角度來看,寶能降低在萬科持股,顯然是要考慮到更高層面的平衡。“寶萬之爭”在深圳市政府協調之下,歷經原第一大股東華潤集團退出、中國恒大退出等諸多變數,穩定萬科股權結構是深圳市政府、萬科管理層所希望看到的。

但市場普遍猜測姚振華要將這些股份,轉讓給萬科現任第一大股東深圳地鐵,操作層面頗具困難。一方面是深圳地鐵繼續增持會觸發全面要約收購,繼續增持也沒有太大意義;另一方面,無論以哪種價格接盤,深圳地鐵很難籌集到巨量資金,且是以國資為寶能的盈利“買單”。

“寶萬之爭”以來,寶能集團的表態均表現出顧全大局的意識,相信這樣一道難題早已想通。對于寶能而言,發公告的前提顯然是先想好怎么干,現在市場或許只需靜待結果。


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